与前作一样，本作对应四人游戏，共有16名角色可以选择。不同的是，本作的队伍构成是一半X战警、一半变异人兄弟会成员。所有角色从一开始就可以选择。本作无论是在规模和剧情上都比前作宏大许多，玩家会碰到100多种敌人。X战警和变异人兄弟会分散在各地，主要集中于5大总部。玩家将会探索Madripoor神庙、SavageLands的丛林、Genosha岛和埃及等地，每个地方的互动性都会更高，有更多的隐藏要素和不同的敌人。本作将会更加注重野外环境的战斗冒险，关卡规模是前作的三倍。
在本作中，各种特殊能力的使用将会更加轻松简单，可以通过方向键和面部按键直接触发的能力种类更为丰富，本作的界面也将会更加简洁。。实际上，本作中队伍成员被划分为X战警和变异人兄弟会两个阵营，主要便是为了避免各个角色的能力太过相似。玩家在升级后可以决定将能力值安排到那些具体能力上。本作中也会有更多的连续技和连携技可以使用。为了增强重玩价值，本作还引入了随机系统，第二次玩游戏的感觉将会有很大不同。
本作最大的新增要素自然就是四人网络游戏模式，NGC的玩家可以通过分屏的方式进行四人游戏。与之前一样，玩家可以合作杀敌，玩家也可以一人控制四人，在四人中随时切换操作，其余人则是由电脑控制。本作的单机和网络模式都有小冲突和拳击模式。本作将于今年秋季发售.
